- 董事、董事会及经理
- 共1065题
案情：隋某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2006年4月，隋某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。之后，隋某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。电器商场董事会得知此事后，认为隋某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，隋某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成隋某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于隋某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。双方争执不下；遂诉至人民法院。法院查明，隋某曾于2006年1月违反章程擅自决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于2006年3月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。
问题：
1.隋某买卖家电的行为是否合法为什么
正确答案
[参考答案及解析] 不合法。因为隋某买卖家电的行为违反了公司董事、高管的竞业限制义务。依我国《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”隋某的行为违反了《公司法》第149条第1款第(5)项关于董事、高管竞业限制义务的规定，因而隋某的行为是违法的。
解析
暂无解析
股份有限公司经理的职权包括______。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．主持召开股东大会和召集、主持董事会会议
D．制定公司的具体规章
E．拟订公司的基本管理制度
正确答案
A,B,D,E
解析
暂无解析
某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定
A．会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人(其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书)
B．会议通过了公司适当减少注册资本的决议
C．会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
D．会议在所有议决事项均记入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名
正确答案
B,D
解析
《公司法》第118条规定：“董事会会议，就由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第117条规定：“董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决定，必须经董事的过半数通过。”
根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有( )。
A．解聘或者聘任公司经理
B．对合并、分立、解散作出决议
C．对增减注册资本作出决议
D．对发行公司债券作出决议
正确答案
A
解析
[解析] (1)选项A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(2)选项BCD：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须山国有资产监督管理机构决定。
以下关于国有独资公司说法，哪项可以不经过国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意( )
A．公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券
B．董事会成员兼任经理
C．经理的聘任
D．董事在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
正确答案
C
解析
[解析] 国有独资公司
[解析] 《公司法》第67条规定，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。A不正确；第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。B不正确，C正确；第70条规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。D不正确。
公司的章程对以下哪些人员有约束力( )。
A．董事
B．监事
C．公司职工
D．上市公司董事会秘书
正确答案
A,B,D
解析
根据《公司法》第十一条的规定，公司章程对公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力。所以章程对公司职员没有约束力。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
《公司法》关于国有独资公司组织机构，有哪些特殊规定
A．不设立监事会
B．不设立股东会
C．董事会成员和经理由国有资产监督管理机构任命
D．公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定
正确答案
B,D
解析
[考点] 国有独资公司组织机构
[解析] 《公司法》第67条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。因此B项当选，A项不当选。
第68条规定，国有独资公司设董事会，依照本法第47条、第67条的规定行使职权。董事每届任期不得超过3年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事全成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第69条规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第50条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此D项当选，C项不当选。
民悦日化有限公司是深交所的一家上市公司。2005年10月，为扩大规模增进效益，该公司准备向社会公开发行新股，票面总值共计3 000万元。其在向证监会报送的招股说明书中称，所募资金将用于环渤海地区的生产线新建，以此降低产品价格，增强产品的市场竞争力。
根据所给案例，回答第91至第96题。
若民悦日化公司顺利发行新股，则下列买人卖出行为违反《证券法》关于证券交易的限制性规定的有( )
A．甲为民悦公司的人事部经理，新股发行后，其认购了1 000股，4个月后卖出
B．乙持有民悦公司6%的股份，新股发行后，其认购了500股，3个月后卖出
C．丙为民悦公司监事大丙的儿子，其认购了1 000股，4个月后卖出
D．大河证券公司持有的售后剩余股票占民悦公司全部股份的8%，其在买人新股后的 3个月后将全部股票卖出
正确答案
B
解析
[解析] 本题考查《证券法》，关于短线交易的限制性规定。
《证券法》第47条第1款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；但是，证券公司因包销购人售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间的限制。
理解记忆该法条应把握两个重点：一是哪些主体是短线交易的禁止对象；二是哪些行为属于短线交易，其中特别要注意“六个月”的期限限制。
A选项，《公司法》第217条第(一)项规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。该条规定中所指的“经理、副经理”是指公司的总经理、副总经理等高层，而人事部经理等类似的部门经理属于公司的中层，不应受《证券法》第47条的限制。故该项不合题意，不选。
B选项，乙为“持有上市公司股份百分之五以上的股东”，其购买公司新股3个月后卖出，违反了短线交易的限制性规定，故该项符合题意，入选。
C选项，公司监事的儿子，并非短线交易的限制对象，其可以在买进股份4个月后再将股份卖出，故该项不合题意，不选。
D选项，该项所列情形为短线交易禁止性规定的例外。根据第47条的规定，虽然大河证券持有民悦日化5%以上的股份，但其仍可自由买卖民悦公司的股份。故该项不合题意，不选。
案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装。约定甲出资100万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类注册商标“红星”出资，评估价为100万元。丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12%，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立,组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签订原料供应合同，以高出市场价5倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。
问题：
1.公司出资存在哪些问题
正确答案
[参考答案及解析] 丙可以联合乙推选自己召集和主持董事会。根据《公司法》第48条，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。因此本题中丙可联合乙推选自己召集和主持董事会。
解析
暂无解析
在股份有限公司中，决定公司的经营方针和投资计划的是( )。
A．董事会
B．股东大会
C．董事长
D．总经理
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核点是股份有限公司股东大会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，董事会的职权是决定公司的经营计划和投资方案，是执行股东大会的决议。
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