- 董事、董事会及经理
- 共1065题
某股份有限公司经营管理不善，连年亏损，为筹集资金，该公司决定向社会发行新股，由此董事长和总经理经股东大会和董事会的同意，擅自编造股东大会决议，指使主管会计伪造公司近3年赢利的文件和材料，骗取主管部门许可，向社会发行上千万新股。本案应对谁追究刑事责任
A．编造假账的主管会计
B．公司总经理
C．董事长秘书
D．公司董事长
正确答案
A,B,D
解析
[考点] 单位犯罪的刑事责任
[解析] 《刑法》第160条规定：“在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。”根据《刑法》第160条的相关规定，本罪的主体是直接负责的主管人员和其他直接责任人员，董事长秘书不属此类。
股份有限公司的( )负责公司信息披露制度。
A．董事长
B．总经理
C．监事会
D．董事会秘书
正确答案
D
解析
[解析] 董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
股份有限公司的董事会秘书由( )提名。
A．董事会
B．总经理
C．股东大会
D．董事长
正确答案
D
解析
[解析] 《公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
根据新的《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使的职权不包括( )。
A．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
B．组织实施公司年度经营计划和投资方案
C．参与投资机会研究
D．拟订公司内部管理机构设置方案
正确答案
C
解析
暂无解析
下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有( )。
A．股东之间互相转让出资
B．聘任公司经理并决定其报酬事项
C．聘任公司财务部经理并决定其报酬事项
D．制定公司的具体规章
正确答案
B,C
解析
[解析] 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D则为经理的职权。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司经理对董事会负责，行使( )职权。
A．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
B．向股东会会议提出提案
C．拟订公司内部管理机构设置方案
D．拟订公司的基本管理制度
E．制定公司的具体规章
正确答案
C,D,E
解析
暂无解析
下列选项中，关于有限责任公司的表述正确的有( ) 。
A．国有独资公司董事会成员为3～9人
B．董事长或执行董事为法定代表人
C．董事、监事、经理发生变动的，须向原登记机关办理变更登记
D．分公司的民事责任由总公司承担
正确答案
A,B,D
解析
[解析] 根据《公司法》的规定，C选项的正确表述为：董事、监事、经理发生变动的，须向原登记机关备案。
某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法规定，下列人员中不能担任监事的是 ( )。
A．公司董事长甲
B．公司聘任的销售员乙
C．公司经理丙
D．公司副经理丁
正确答案
A,C,D
解析
本题涉及监事的任职资格问题。依照《公司法》第118条规定，股份有限公司设监事会，监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。同时依据《公司法》第217条第1款第(一)项规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。故本题选项为ACD。
天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：
(1) 天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。
(2) 天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交了公司股东会。
(3) 4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
(4) 4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1) 天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么为什么
(2) 天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法为什么
(3) 天山公司股东会作出的增资决议是否合法为什么
(4) 天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理
正确答案
(1) 天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月15日召开董事会会议不符合规定。
(2) 天山公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3 500(1 000+500+2000)万元，超过了公司净资产8 000万元的40%。
(3) 天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。
(4) 对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
解析
暂无解析
公司治理结构中有几个关系非常重要，下面对这些关系的描述，正确的是( )。
A．股东的影响力主要是体现在他所推荐的董事个人作用上
B．董事会的决议由董事长代表所有董事签署表决意见，并由董事长个人对决议的后果承担责任
C．董事长和董事之间不存在领导和被领导的关系
D．董事长在没有董事会决议的情况下，可以以个人的名义对经理下达指令
正确答案
C
解析
[解析] 本题考查对法人治理结构中各角色之间相互关系的理解，答案A，股东的影响力主要体现在股东会的决议上，董事应该维护全体股东的利益；答案B扩大了董事长的权利和责任，董事会的决议应该是由董事个人签署表决意见，并由个人对决议的后果承担责任；答案D董事长和经理之间不是领导和被领导的关系，董事长在没有召开董事会的前提下，不能以个人的名义对经理下达指令。
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