- 董事、董事会及经理
- 共1065题
根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有( )。
A．检查公司财务
B．决定公司内部管理机构的设置
C．对董事的行为进行监督
D．提议召开临时股东会
正确答案
B
解析
[解析] 本题考核有限责任公司监事会的职权。根据《公司法》的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。B项是董事会的职权。
天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2002年3月，公司净资产额8 000万元，公司其他有关情况如下：
(1)天山公司曾于2001年8月成功发行3年期公司债券1 000万元，1年期公司债券500万元。
(2)天山公司现有董事7名，2002年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元，会后将上述两个方案提交了公司股东会。
(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5 840万元；2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4 160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。
(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么为什么
(2)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法为什么
(3)天山公司股东会作出的增资决议是否合法为什么
(4)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理和退汇。 ( )
正确答案
(1)天山公司董事会的通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开 10日以前通知全体董事。在本题中，董事长3月10日提议于3月15日召开董事会会议不符合规定。
(2)天山公司的“公司债券发行方案”不符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到3 500万元(1 000+500+2 000)，超过了公司净资产8 000万元的40%。
(3)天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3家赞成增资的股东所代表的表决权仅为58.40%，未达到2/3的法定要求。
(4)对于经理王某擅自将公司资金5万元借给其亲属开办公司的行为，根据《公司法》的规定，董事、经理将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
解析
暂无解析
下列属于股份有限公司董事会职权的是( )。
A．负责召集股东大会
B．决定公司的经营计划和投资方案
C．制定公司的财务预算
D．决定聘请和解聘公司经理
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 根据《公司法》，董事会对股东大会负责，其职权主要有：①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；⑦制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置：⑨决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。
某公司是一个改制上市公司，为了更进一步提高公司的竞争力，公司从英国招聘了一位新的总经理。由于这名新的总经理不太了解中国人处理人际关系的实际情况，所以没有和下级及员工相处和睦。一年过去了，公司没有新的起色，公司董事会在总经理关于本企业的绩效问题上以及他的续聘问题上发生了争议。
假设公司的业绩和总经理的管理有关，按照权变理论，总经理加以改变的方面有( )。
A．除了布置任务，还需要关心自己的下级
B．处理好与公司董事会的关系
C．使自己的公司工作要更加规范些
D．从董事会获得更多的授权，以强化自己的权力
正确答案
A,C,D
解析
费德勒的权变理论认为团队绩效取决于领导者与情境因素间是否搭配，费德勒也将领导方式分为工作取向和人际取向两类。他乐于和同事形成良好的人际取向关系，反之，则认为领导者主要关心生产，是工作取向的。
公司法对国有独资公司的组织机构，有哪些特殊规定？
A．不设股东会
B．不设监事会
C．董事会和经理只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门任命
D．公司重大事项只能由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定
正确答案
A
解析
暂无解析
下列关于有限责任公司的组织机构，说法正确的有( )。
A．股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会
B．执行董事可以兼任经理，但不得兼任监事
C．执行董事可以兼任监事，但不得兼任经理
D．董事可以兼任经理和监事
正确答案
A,B
解析
暂无解析
下列属于股份有限公司经理职权的有( )。
A．制定公司的基本管理制度
B．执行股东大会的决议
C．组织实施公司年度经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
正确答案
C
解析
[解析] 其他选项属于公司董事会的职权。故选C。
股份公司于2000年4月11日成立，股本总额为人民币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。2003年为增加实力，与另一股份有限公，司进行合并。两公司于4月11日作出合并决议，5月10日通知债权人，6月15日开始在纸上刊登公告两次，于9月2日正式合并，并办理了工商变更登记。 股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其中张三委托董事长代为出席，李四委托某监事代为出席，王五委托其出任董事的本法人股东单位的一位负责人出席。董事会会议日程包括：(1)决定公司投资方案；(2)对发行公司债券作出决议；(3)决定公司内部管理机构的设置调整；(4)制定公司若干具体规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。
正确答案
该公司上述活动中，存在着以下与《公司法》规定不相符之处： 1．《公司法》第83条规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。该公司设立总股本3000万元，其中向社会募集2200万元，发起人认购的仅为800万元，仅占公司股本总数的26．7%。 2．《公司法》第184条第3款规定，公司合并，应当自作出合并协议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。该公司在合并过程中，其通知债权人的时间、公告发出时间及公告次数均与法律规定不相符。该公司自第一次公告之日起未满90日进行合并的工商变更登记也与法律规定不相符。 3．《公司法》第118条规定，董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。因此，张三的委托合法有效；而李四和王五委托非董事出席，其委托违法无效，因为被委托者无权出席董事会会议。 4．《公司法》第117条规定，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。该公司董事会成员为15人，合法出席会议的为7人(即本人出席者6人，张三委托出席1人，本案只有张三的委托合法有效)，不足董事会成员人数的一半，董事会会议的召开不符合法律规定。 5．议事日程事项中第(2)项属于股东大会的职权，第(4)项为公司经理的职权，不应由公司董事会讨论决定。 6．《公司法》第117条规定，董事会会议决议应经全体董事过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。
解析
暂无解析
ABC公司董事会决定将2009年的财务报表审计业务委托给X会计师事务所，X事务所委派注册会计师J任该项目经理，具体负责业务承接和制定审计计划，对助理人员的工作进行指导、监督和复核。请代为作出正确的专业判断。
下列有关注册会计师利用专家工作的论述中不正确的是( )。
A．专家，是指除会计、审计之外，在某一领域中具有专门技能、知识和经验的个人或单位
B．如果认为专家工作的结果与财务报表的认定存在重大差异，注册会计师应当发表保留意见或无法表示意见
C．如果专家的工作结果致使注册会计师出具带说明段的审计报告，注册会计师可考虑在说明段中提及专家的工作
D．如果被审计单位不接受专家工作的结果，并拒绝另聘专家，注册会计师应当发表保留意见或无法表示意见
正确答案
B
解析
暂无解析
下列关于经济合作与发展组织(OECD)的公司治理观点的说法，不正确的是( )。
A．治理结构框架应确保经理对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督
B．公司治理应当维护股东的权利，确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇
C．如果股东权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿
D．治理结构应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作
正确答案
A
解析
[解析] A项中应为确保董事会的指导和监督，而不是经理。故选A。
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