热门试卷

[解析] 根据《公司法》第十一条的规定，公司章程对公司、董事、监事、高级管理人员具有约束力。所以章程对公司职员没有约束力。高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

理由：《公司法》第133条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”创立大会结束后还要经过一系列烦琐的程序，公司才能成立。创立大会刚通过成立公司的决议时，公司还不能成立，这时就向股东交付股票违反法律规定，A项做法不正确，当选； 《公司法》第130条第2款规定：“公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。”所以，B项做法错误，当选； 《公司法》第127条规定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”注意此条规定的是董事会秘书，而非董事长秘书，董事长秘书不是法定的公司高级管理人员，所以C项错误，当选； 《公司法》第115条规定：“(股份有限)公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”由此可知，D项不正确，当选。

利润分配是指企业按照国家的有关规定，对当年实现的净利润和以前年度未分配的利润所进行的分配。企业董事会或类似机构决议提请股东大会或类似机构批准的年度利润分配方案(除股票股利分配方案外)，在股东大会或类似机构召开会议前，应当将其列入报告年度的利润分配表。股东大会或类似机构批准的利润分配方案，与董事会或类似机构提请批准的报告年度利润分配方案不一致时，其差额应当调整报告年度会计报表有关项目的年初数。

[解析] 本题考核有限责任公司监事会的职权范围。根据规定，有限责任公司监事会的职权包括：
①检查公司财务。
②对董事、经理执行公司职务中违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。
④提议召开临时股东会。
⑤公司章程规定的其他职权。
选项A和D是有限责任公司董事会的职权。

[解析] 设立执行董事而未设董事会的有限公司，执行董事是法定代表人，属于(会计法)所说的单位负责人，而单位负责人对本单位的会计资料的真实性和完整性负责，故张某应负此责。

[考点] 公司董事会、股东会和监事的职权[解析] 《公司法》规定股东会的职权之一是对公司增加或减少注册资本作出决议。A项符合规定。《公司法》第149条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；……”经理侯咏担任另一家电器公司的经理，违反了董事、高级管理人员关于竞业禁止的义务，所以B项不符合规定，当选。《公司法》第118条规定：“……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第38条规定：“股东会行使下列职权：……(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；……”据此，本案中，张某是由职工代表大会选出的监事，其任免也要由职工代表大会通过，董事会和股东会都无权将其罢免。因此，CD两项都不符合规定，应选。

[考点] 单位犯罪的处罚
[解析] 《刑法》第160条规定，在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。
　　单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。
　　根据《刑法》第160条的规定，本罪的主体是直接负责的主管人员和其他直接责任人员。董事长秘书不属此类。

[解析]
本题所考查的考点是发行人应当具备独立性。发行人的人员独立是指发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。正确答案是A。

股份有限公司，是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司，有以下主要特点：(1)资本证券化，全部资本分为等额股份，以股票形式公开发行，并允许自由转让；(2)个人财产与企业财产相分离，股东除了负出资义务外，对公司的债务不承担任何责任；(3)所有权与经营权相分离，股东虽有资本所有权却没有业务执行权，股东会不参与经营，企业经营权由董事会和经理掌握。