- 董事、董事会及经理
- 共1065题
某公司经理贾某工作勤恳，但与公司董事会主席范某不和，在一次董事会议上，由于范某的原因，贾某被撤销职务，因而心怀报复之心。遂向其好友某狩猎场的管理员郝某借得猎枪(霰弹)一把，一日下午持枪直奔董事会主席办公室，见范某正与客户顾某洽谈生意，扬手就是一枪，将范某打死，顾某也被击成重伤，另外，秘书小吴也中弹受轻伤。贾某打死范某、重伤顾某、轻伤小吴这三者之间的关系是( )
A．想象竞合犯
B．牵连犯
C．连续犯
D．继续犯
正确答案
A
解析
[考点] 一罪与数罪[解析] 想象竞合犯指的是犯罪人一行为同时触犯刑法上两个以上罪名，该案中贾某只有一个开枪行为。继续犯是指行为从着手实行到由于某种原因终止以前一直处于持续状态的犯罪，本案是瞬时完成，不存在持续状态。连续犯是指基于同一犯罪故意，连续实施性质相同的数个行为，触犯同一罪名的犯罪。牵连犯是指犯罪的手段行为或结果行为，与目的行为或原因行为分别触犯不同罪名的犯罪。牵连犯一般也要求有数个行为。
在发送审计报告之前，某报纸的头版报道总经理一直为私人目的而花费机构的资金。内部审计师有充足的信息相信该报道。一位记者就此事采访了他，该审计师最适当的反应是：
A．和盘托出，因为该审计师讲的是与总经理个人有关的事，而与该机构无关。
B．将这一要求交由审计委员会或董事会。
C．提供有关资料未标明出处，使文章不能明确指出信息的来源。
D．以调查不全面而推托。
正确答案
B
解析
[解析] A．不正确，虽然事情是与总经理个人有关的事，但与机构的利益还是有关系的，作为机构的内部审计师应对董事会和审计委员会负责，他没有对外发布信息的权利。
B．正确。董事会和审计委员会负有监督职能，是回答媒体询问的合适职能机构。董事会和审计委员会是机构的最高领导层，可决定如何回答媒体询问。
C．不正确，《职业道德规范》规定如下保密原则：内部审计师尊重其收到信息的价值和所有权，除非是在合法或有职责的情况下，否则没有适当授权不待披露信息。
D．不正确，这是一种不负责任的态度，内部审计师无权决定如何应对这一事件，他应直接将该请求交由审计委员会或董事会处理。
在战略管理者中，有一类人员的工作主要是负责收集和分析数据，提出可行性战略选择，这类人员属于( )。
A．董事会
B．高层管理者
C．专职计划人员
D．事业部经理
正确答案
C
解析
战略管理者的构成：一般来说，包括企业的董事会、高层管理者、各事业部经理、职能部门管理者以及专职计划人员。
为了更进一步提高公司的竞争力，某服装公司从法国招聘了一位新的总经理。由于这名新的总经理不太了解中国人处理人际关系的实际情况，所以和下级及员工相处不太和睦。一年过去了，公司没有新的起色，公司董事会在总经理关于本企业的绩效问题上发生了争议。
由于公司没有新的起色，公司的总经理在领导技能方面就需要发展，主要途径是( )。
A．通过学习和收获得知识为基础的方法来得到提高
B．通过秘书对领导的建议来提高
C．通过讲师和领导建立互相信任和尊重的关系，帮助领导者明确事业范围和期望
D．通过更高领导层的帮助来提高各方面的领导技能
正确答案
A,C
解析
[解析] 领导技能的发展，主要有两种途径，一种是基于领导技能的培养，通过学习和收获的知识为基础的方法来得到提高，另一种是辅导，通过讲师和领导者建立相互信任和尊重的关系，帮助领导者明确事业范围和期望。
根据证券法律制度的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有( )。
A．上市公司的董事发生变动
B．40%的监事发生变动
C．股东大会决议被依法撤销
D．股东大会作出减少注册资本的决定
正确答案
A,B,C,D
解析
[解析] 公司的董事，1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。
下列有关公司特殊事项的表决回避制度，不正确的有：
A．有限责任公司的董事和董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
B．股份有限公司为公司股东提供担保的，可以由公司董事会通过决议决定
C．公司为公司的实际控制人提供担保的，受该实际控制人支配的股东不得对诙项决议行使表决权，但可以代理其他股东对该项决议进行表决
D．股份有限公司董事会对由一名董事兼任公司经理的决议事项进行表决时，该名董事不得对该项决议行使表决权
正确答案
A,B,C,D
解析
[考点] 公司董事会表决回避制度
[解析] 《公司法》第125条仅对上市公司董事的回避做了规定，对有限责任公司的董事并未作出相应的限制，故A项不正确，当选。《公司法》第16条第2款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。因此B项错误，当选。该条第3款规定：前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。与所议事项有关联关系的股东作为利害关系人是不能自己行使表决权的，而被排除表决权的股东也不能代理其他股东行使表决权，所以C项不正确，应选。《公司法》对回避的规定只有第16条第3款(决议担保事项时相关股东的回避)和第125条(上市公司中与关联企业有联系的董事的回避)，所以董事会对董事兼任公司经理作决议时，该董事不需要回避，可以对该事项行使表决权，故D项错误，当选。
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，其中甲、乙打算以货币出资，分别为20万元和60万元，丙以实物出资，经评估机构评估为20万元，丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会，并拟由乙担任公司执行董事兼总经理，丙担任公司的监事，丁、戊分别担任副总经理。公司成立后甲要求转让出资给庚，丙表示同意，丁、戊称无所谓，但并不反对。乙以前曾与庚共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价又不如庚高。后甲将出资转让给庚，并办理了变更登记手续。乙不服，认为这是甲故意跟自己过不去，并认为转让无效。对该公司股东甲的出资转让行为，以下说法错误的是：( )
A．甲不能转让出资，因没有征得全体股东的同意
B．甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意
C．甲不可以转让出资，因为占公司股本半数以上的股东乙不同意
D．甲的转让行为无效，因为乙虽不同意转让出资，但同意购买甲的出资，而且乙对该出资有优先购买权。因此，甲应当将出资转让给乙
正确答案
A,C,D
解析
依《公司法》第35条第2、3款之规定，甲已取得了全体股东的过半数同意 (5位股东中有4人同意或视为同意，1人反对)，故甲得依法转让出资，故B项的叙述正确，相应地，ACD三项的叙述均有不妥之处。依题之要求，ACD项当选。
2011年8月，中国证监会在对A上市公司(以下简称A公司)进行例行检查中，发现A公司存在以下事实：
(1)2011年1月，A公司拟与B公司进行400万元的交易。经查，B公司持有A公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了A公司董事会进行讨论表决。
(2)2011年3月1日，A公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A公司股票交易价格随即大跌。经查：A公司副经理陈某于3月3日将其持有的A公司股票抛售2万股。此外，A公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
(3)2011年4月1日，持有A公司6%股份的B公司向C银行贷款2000万元，并以其所持有的A公司6%的股份设定了质押。B公司于4月2日告知A公司董事会，但A公司对该信息一直未进行任何披露。
(4)2011年5月10日，A公司的国有股东D公司拟以协议方式将其持有的A公司股份全部转让给E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的80%。E公司拟以现金支付，E公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
(5)2011年6月5日，A公司为F公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F公司借款后的资产负债率将达75%，债权人G银行明知该项担保未经A公司股东大会审批的情况下仍与A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F公司不能清偿的债务为600万元。
(6)2011年7月，A公司因重大重组拟向A公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：A公司现任董事会秘书李某曾于2010年3月被深圳证券交易所公开谴责，A公司2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
要求：根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(3)提示的内容，指出A公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定，并说明理由。A公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任C银行的质权何时设立
正确答案
①A公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，一个股东所持上市公司5%以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告。
②A公司董事长、经理和董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
③C银行的质押自证券登记结算机构办理出质登记时设立。
解析
暂无解析
案情：甲、乙、丙三人相约设立一有限责任公司生产服装。约定甲出资100万元，其出资构成为：人民币30万元，甲的劳务作价20万元，土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类注册商标“红星”出资，评估价为100万元。丙以机器厂房出资，评估价为50万元。经商定，三人决定分期缴纳出资，第一期缴纳注册资本的12%，由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立,组织结构为：由甲乙丙三人组成董事会，其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会，由乙为执行监事，丙为总经理。在公司运营中，甲从不召集董事会，独揽公司经营大权。并通过与其弟戊签订原料供应合同，以高出市场价5倍的价格买入面料，并长期占用公司原料款累计达80万元。同时，为帮助解决其弟戊资金需求问题，私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。
问题：
1.公司出资存在哪些问题
正确答案
[参考答案及解析] 丙可以诉讼方式追究甲的责任，具体途径为：首先，可书面请求执行监事乙，以公司名义代表公司起诉甲，其次，若乙拒绝提起诉讼，则丙可以自己的名义提起诉讼。根据《公司法》第152条的规定，董事和高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事拒绝提起诉讼的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此本题中丙可通过诉讼方式追究甲的责任，这是因为董事甲执行公司职务时，多次违反其法定义务，侵犯了公司利益。
解析
暂无解析
下列关于经济合作与发展组织(OECD)的公司治理观点的说法，不正确的是( )。
A．治理结构框架应确保经理对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督
B．公司治理应当维护股东的权利，确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的待遇
C．如果股东权利受到损害，他们应有机会得到有效补偿
D．治理结构应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作
正确答案
A
解析
A项中应为确保董事会的指导和监督，而不是经理。
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